Ogólne Warunki Handlowe Unite

Preambuła

Unite to rozwiązanie procurement do zakupów katalogowych, dostosowane do potrzeb kupujących z sektora firm prywatnych i sektora publicznego. Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe oraz Kodeks Postępowania Unite (dostępny pod adresem: https://unite.eu/pl-pl/unite-coc) określają podstawę prawną współpracy między naszymi partnerami biznesowymi.

Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe mają strukturę modułową. Obejmują one Część ogólną (Część A), w której znajdują się postanowienia dotyczące wszystkich umów, niezależnie od ustalonego rodzaju usługi.

Zawierają one również poniższe postanowienia szczególne, które mają zastosowanie do różnych rodzajów umów i które – w wypadku rozbieżności – mają pierwszeństwo przed postanowieniami z Części A:

Część B dot. Umów Użytkownika i API

Część C dot. zakupu towarów

Część D dot. sprzedaży towarów

Część A – Postanowienia ogólne

1 Definicje

1.1 „Unite” oznacza spółkę wskazaną w https://unite.eu/pl-pl/contractual-partners lub w indywidualnej umowie z Kontrahentem, która dostarcza usługi oferowane na określonym Terytorium obowiązywania umowy.

1.2 „Nabywca”/„Klient” oznacza Kontrahenta, który nabywa towary lub usługi od Unite lub Dostawcy. W przypadku gdy Unite podejmuje zobowiązanie do „Lojalności na rzecz Nabywcy”, oznacza to, że Unite działa w imieniu Nabywcy i chroni jego interesy.

1.3 „Dostawca” oznacza Kontrahenta, od którego Nabywcy lub Unite nabywają towary lub usługi.

1.4 „Kontrahent” oznacza Dostawcę lub Nabywcę. Termin „Kontrahent” obejmuje również sektor publiczny, tj. organy władzy publicznej lub podmioty sektora publicznego.

1.5 „Osoba trzecia” oznacza każdy podmiot, który nie jest Kontrahentem.

1.6 „Strony” to Unite i Kontrahent.

1.7 „Podmiot powiązany” Strony oznacza osobę prawną, osobę fizyczną lub jednostkę organizacyjną (w każdym przypadku zwaną „Podmiotem powiązanym”):

(1) którego podmiotem dominującym jest dana Strona lub

(2) który jest podmiotem dominującym w stosunku do danej Strony lub

(3) którego podmiotem dominującym jest Podmiot powiązany będący jednocześnie podmiotem dominującym w stosunku do danej Strony.

W tym kontekście „podmiot dominujący” oznacza podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio dysponuje ilością większą niż 50% głosów na zgromadzeniu wspólników/akcjonariuszy danej Strony lub który na podstawie umowy lub na innej podstawie ma prawo powoływania zarządu danej Strony.

1.8 „Terytorium obowiązywania umowy” oznacza obszar, na którym Unite świadczy dane usługi.

1.9 „Produkty” oznacza towary lub usługi, które Nabywca nabywa od Unite lub Dostawców.

2 Zastosowanie Ogólnych Warunków Handlowych

2.1 O ile inaczej nie uzgodniono, stosunek umowny pomiędzy Stronami jest regulowany wyłącznie przez niniejsze Ogólne Warunki Handlowe z późniejszymi zmianami. Ogólne Warunki Handlowe są dostępne do wglądu i wydruku na https://unite.eu/pl-pl/terms-of-use.

2.2 W przypadku, gdyby Kontrahent stosował własne ogólne warunki handlowe, wyklucza się ich zastosowanie przy umowach zawartych pomiędzy Unite a Kontrahentem. Warunki odmienne lub sprzeczne od ustanowionych w ogólnych warunkach handlowych będą stanowiły część umowy tylko wtedy, gdy zostały uzgodnione między Unite a Kontrahentem w trakcie negocjacji i zostały wyraźnie potwierdzone na piśmie. Brak sprzeciwu Unite wobec oświadczeń, na podstawie których Kontrahent chce zastosować warunki odmienne od ustalonych w Ogólnych Warunkach Handlowych (np. poprzez umieszczenie ich na oficjalnym papierze firmowym, portalach dostawcy, formularzach zamówienia, dokumentach dostawy itp.), nie oznacza zgody Unite na zastosowanie takich warunków. Zgoda na zastosowanie Ogólnych Warunków Handlowych nie wynika w sposób dorozumiany z zachowania strony, co obejmuje w szczególności świadczenie lub bezwarunkowe przyjęcie uzgodnionej usługi lub płatności. W żadnym przypadku nie można uznać, że Unite zaakceptowało w sposób dorozumiany warunki handlowe stosowane przez Kontrahenta, które są odmienne od niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych. Zasada ta ma również zastosowanie do sytuacji w których Unite wykonuje usługi zamówione przez Kontrahenta bez wyraźnego sprzeciwu, co do stosowanych przez Kontrahenta odmiennych warunków zawierania umów.

3 Wymogi dotyczące dostępu

3.1 Usługi oferowane przez Unite nie są dostępne dla osób fizycznych będących konsumentami. Usługi te są dostępne jedynie dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą (osób fizycznych, osób prawnych, podmiotów którym przepisy prawa przyznają zdolność do czynności prawnych), jak również dla podmiotów publicznych i innych jednostek posiadających zdolność prawną.

3.2 Osoby fizyczne działające jako przedsiębiorcy lub w imieniu przedsiębiorców muszą mieć ukończone co najmniej 18 lat.

4 Komunikacja drogą elektroniczną

Unite i Kontrahent zgadzają się, że wszelkie oświadczenia mające znaczenie dla umowy mogą być składane w formie pisemnej lub elektronicznej.

5 Odpowiedzialność

5.1 Niezależnie od podstawy prawnej Unite będzie ponosić pełną odpowiedzialność za szkody powstałe w rezultacie śmierci, uszkodzenia ciała lub uszczerbku na zdrowiu wynikającego z naruszenia zobowiązań przez Unite, jego przedstawicieli lub pełnomocników.

5.2 Ponadto Unite odpowiada również bez ograniczeń za szkody wynikające z umyślnego lub rażąco niedbałego naruszenia obowiązków przez Unite, jego przedstawicieli lub pełnomocników.

5.3 W przypadku innych szkód wynikających ze zwykłego niedbalstwa Unite ponosi odpowiedzialność, jeśli naruszyło istotne zobowiązanie umowne; odpowiedzialność Unite będzie jednak ograniczona do wysokości szkody, która była możliwa do przewidzenia w chwili zawarcia umowy (w szczególności Umowy Użytkownika, Umowy Sprzedaży) i typowa dla tego rodzaju umowy, przy czym do maksymalnej wysokości 5 mln euro za każdą szkodę. Istotne zobowiązania umowne to zobowiązania, których wykonanie jest niezbędne do prawidłowego wykonania umowy i na których wykonanie dany Kontrahent może rozsądnie liczyć, a których naruszenie zagrozi osiągnięciu celu umowy.

5.4 W pozostałym zakresie odpowiedzialność jest wyłączona.

5.5 Wyłączenie i ograniczenie odpowiedzialności obejmuje również pełnomocników i przedstawicieli prawnych Unite.

5.6 Powyższe postanowienie nie znajduje zastosowania w przypadku podstępnego zatajenia wady, udzielenia gwarancji co do jakości Produktu lub odpowiedzialności na podstawie przepisów dotyczących odpowiedzialności za produkt.

5.7 Powyższe postanowienia mają zastosowanie w takim samym zakresie do Kontrahenta, jak i do Podmiotów powiązanych Stron.

6 Ograniczenie odpowiedzialności w przypadku ograniczonej funkcjonalności bądź dostępności, utraty danych

6.1 Unite nie ponosi odpowiedzialności za ograniczoną funkcjonalność bądź dostępność usług Unite (np. awarię systemu, niedostępność, niemożność zalogowania, utratę danych), które nie zostały spowodowane przez Unite, szczególnie w przypadkach, które były poza kontrolą Unite (np. zakłócenia lub przerwy w zasilaniu sieci telekomunikacyjnej). Ponadto, Unite nie ponosi odpowiedzialności za takie przypadki, jeśli zostały spowodowane poprzez czynniki techniczne lub operacyjne, nad którymi Unite ma kontrolę, ale nie spowodowały, że liczba godzin dostępności spadła poniżej 99,5% w danym roku kalendarzowym. Prace konserwacyjne ogłoszone z wyprzedzeniem, przeprowadzane poza zwyczajowo przyjętymi godzinami pracy, w weekendy lub w dni ustawowo wolne od pracy nie stanowią awarii. W takich przypadkach ograniczona funkcjonalność lub dostępność nie stanowią niewłaściwego wykonania umowy przez Unite.

6.2 Kontrahent jest odpowiedzialny za stworzenie i utrzymanie odpowiednich systemów kopii zapasowych danych. Unite może ponosić odpowiedzialność za utratę danych tylko wówczas, jeżeli Kontrahent nie mógł uniknąć utraty tych danych mimo korzystania z odpowiednich systemów kopii zapasowych danych.

7 Faktury elektroniczne

O ile nie uzgodniono inaczej, faktury są wystawiane w formie elektronicznej. Kontrahent wyraża zgodę na otrzymywanie faktur w formie elektronicznej.

8 Warunki płatności

8.1 Faktury wystawiane przez Unite będą wymagalne niezwłocznie po ich wystawieniu, bez prawa do dokonywania jakichkolwiek potrąceń, chyba że Unite i Kontrahent postanowią inaczej.

8.2 W przypadku zwłoki w płatności, wszystkie należności stają się natychmiast wymagalne, łącznie z tymi, co do których Unite udzieliło Kontrahentowi uprzednio kredytu.

9 Sankcje i kontrola eksportu

9.1 Strony będą przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów krajowych, międzynarodowych lub ponadnarodowych dotyczących sankcji, embarg i kontroli eksportu (zwanych łącznie „przepisami sankcyjnymi i o kontroli eksportu”). Kontrahent będzie przestrzegać tych ograniczeń zarówno w trakcie korzystania z usług Unite, jak i w przypadku odsprzedaży, eksportu, przekazania lub ponownego wykorzystania zakupionych produktów.

9.2 Kontrahent gwarantuje, że ani Kontrahent, ani żaden z jego Podmiotów powiązanych lub instytucji finansowych nie znajduje się na liście podmiotów objętych sankcjami oraz że jego właścicielem lub podmiotem dominującym nie jest osoba znajdująca się na takiej liście, sporządzonej m.in. przez ONZ, Organizację Bezpieczeństwa i Współpracy w Europie, Unię Europejską (lub jej kraj członkowski), Szwajcarię, Zjednoczone Królestwo ani Stany Zjednoczone Ameryki. Kontrahent niezwłocznie powiadomi Unite o fakcie wpisania swojej firmy lub którejkolwiek z wyżej wymienionych Osób trzecich na jakąkolwiek listę podmiotów objętych sankcjami. W takim przypadku Kontrahent będzie zobowiązany współpracować z Unite przy informowaniu odpowiednich organów o wzajemnej współpracy Stron w zakresie objętym sankcjami.

9.3 Unite nie będzie odpowiedzialne za odmowę dostawy towarów lub świadczenia usług ze względu na obecność Kontrahenta lub którejkolwiek z wyżej wymienionych Osób trzecich na jakiejkolwiek liście podmiotów objętych sankcjami. Jeśli Unite w dobrej wierze uzna, że Kontrahent ma zamiar naruszyć przepisy sankcyjne i o kontroli eksportu, naruszył je lub spowoduje ich naruszenie przez Unite, Unite może wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym jakąkolwiek umowę z Kontrahentem, niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień umów zawartych z Kontrahentem. W przypadku gdy dojdzie do takiego wypowiedzenia, Unite będzie zwolnione z odpowiedzialności i obowiązków wynikających z umowy zawartej z Kontrahentem.

9.4 Kontrahent zwolni Unite z odpowiedzialności w zakresie wszelkich roszczeń, kosztów, wydatków i odszkodowań poniesionych przez Unite w rezultacie naruszenia niniejszego postanowienia. Niniejsze postanowienie o zwolnieniu z odpowiedzialności dotyczy także członków kadry menedżerskiej, członków zarządu, pracowników, przedstawicieli prawnych i zastępców wyżej wymienionych osób w Unite i jego Podmiotów powiązanych. Obowiązek zwolnienia z odpowiedzialności na podstawie niniejszego postanowienia będzie obowiązywać nawet po ustaniu stosunków handlowych między Unite i Kontrahentem.

10 Dane osobowe

Kontrahent na swój koszt i swoim staraniem zapewni zgodność z odpowiednimi krajowymi i międzynarodowymi przepisami dotyczącymi ochrony danych, w szczególności z Ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych osobowych (RODO), jak również z wszelkimi możliwymi późniejszymi lub uzupełniającymi przepisami. Informacje na temat przetwarzania danych osobowych przez Unite można uzyskać pod adresem https://unite.eu/pl-pl/privacy.

11 Poufność

11.1 Termin „Informacje poufne” odnosi się do wszystkich informacji i dokumentów drugiej Strony, które zostały oznaczone jako poufne lub muszą być za takie uznawane w świetle konkretnych okoliczności, w tym w szczególności do informacji o procedurach działania, relacjach handlowych oraz wiedzy fachowej.

11.2 Strony zobowiązują się dochować poufności w odniesieniu do Informacji poufnych i zastosować odpowiednie środki w celu ich ochrony. Informacje poufne przekazane przez drugą Stronę nie mogą być wykorzystane po upływie okresu obowiązywania niniejszej umowy i muszą zostać zwrócone lub ich kopie zniszczone na żądanie lub najpóźniej po wygaśnięciu umowy, chyba że z prawa lub polecenia urzędowego wynika obowiązek przechowania danych. Każda ze Stron powiadomi drugą Stronę, jeśli podejrzewa, iż nieupoważniona Osoba trzecia uzyskała wiedzę na temat Informacji poufnych lub że Informacje poufne zostały wykorzystane bez upoważnienia lub w sytuacji, gdy ma powody się tego spodziewać.

11.3 Zobowiązanie do zachowania poufności nie ma zastosowania do informacji:

(1) co do których Strona może wykazać, że wiedziała, lub o których została poinformowana przez Osobę trzecią po wykonaniu umowy przez tę Stronę, o ile nie miało miejsce naruszenie porozumienia o zachowaniu poufności, przepisów prawa lub innych oficjalnych regulacji;

(2) które były publicznie znane w chwili zawarcia umowy z daną Stroną lub stały się potem publicznie znane, o ile nie miało miejsce naruszenie porozumienia o zachowaniu poufności przez tę Stronę;

(3) które są ujawniane Podmiotom powiązanym, pracownikom lub upoważnionym przedstawicielom drugiej Strony w zakresie, w jakim jest to konieczne dla wykonania umowy przez daną Stronę. Odbiorcy ujawnianych informacji są zobowiązani do zachowania tych informacji w tajemnicy w tym samym zakresie;

(4) które muszą zostać ujawnione z uwagi na zobowiązania wynikające z przepisów prawa lub decyzji sądu bądź organu publicznego. W takim zakresie, w jakim jest to możliwe i dopuszczalne, Strona zobowiązana do ujawnienia informacji winna zawiadomić o tym drugą Stronę i dać jej możliwość podjęcia odpowiednich kroków zapobiegających ujawnieniu;

(5) które są ujawniane przez pracowników Strony ujawniającej odpowiednim władzom w celu zadośćuczynienia wytycznym dotyczącym zgodności lub przepisom prawnym lub wykonania praw z nich wynikających;

(6) które są przekazywane doradcom, którzy są prawnie lub umownie zobowiązani do zachowania poufności w co najmniej takim samym zakresie, jaki wynika z niniejszych postanowień.

Ciężar dowodu spoczywa na Stronie, która powoła się na wyłączenia wskazane powyżej.

11.4 Pracownicy mogą otrzymać Informacje poufne tylko wtedy, gdy jest to konieczne do spełnienia obowiązków ciążących na danej Stronie (na zasadzie ścisłej potrzeby) i pod warunkiem, że podlegają oni analogicznemu obowiązkowi zachowania poufności.

11.5 Strona ujawniająca zachowa wszelkie prawa własności, użytkowania i wykorzystania Informacji Poufnych. Strona otrzymująca nie staje się właścicielem Informacji poufnych ani – chyba że wyraźnie wynika to z Umowy Użytkownika – nie nabywa praw użytkowania Informacji poufnych na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych ani na jakiejkolwiek innej podstawie w wyniku jakiegokolwiek dorozumianego zachowania. Strona otrzymująca powstrzyma się od jakiegokolwiek wykorzystania komercyjnego lub powielenia Informacji poufnych w zakresie wykraczającym poza umowne wykorzystanie usług Unite i nie dopuści do takiego wykorzystania lub powielenia Informacji poufnych. W szczególności Strona otrzymująca nie będzie wykorzystywać Informacji poufnych, aby uzyskać przewagę konkurencyjną nad Stroną ujawniającą lub Osobami trzecimi.

11.6 Powyższe postanowienia dotyczące zachowania poufności zachowają moc prawną przez okres trzech lat po ustaniu relacji biznesowej między Stronami.

12 Neutralność

Unite przestrzega poniższych zasad lojalności i neutralności oraz zapewnia, że Podmioty z nim powiązane również przestrzegają tych zasad:

12.1 W przypadku, gdy Unite podejmie zobowiązanie do „Lojalności na rzecz Nabywcy” wobec Nabywcy, oznacza to, że Unite będzie działać w imieniu i w interesie Nabywcy w stosunku do Dostawców i będzie przestrzegać poniższych zasad neutralności zgodnie z kryteriami Nabywcy.

12.2 Jeśli Produkt jest dostępny u wielu Dostawców, Dostawca zostanie wybrany na podstawie słusznych, przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów (neutralność Dostawcy). Występując jako sprzedawca, Unite będzie podlegać tym samym kryteriom, bez żadnej przewagi.

12.3 Gdy Unite występuje w roli sprzedawcy, Unite nie uzyska żadnej przewagi konkurencyjnej w stosunku do innych Dostawców, którzy sprzedają bezpośrednio na rzecz Nabywcy, biorąc pod uwagę dane, do których Unite może uzyskać dostęp dzięki zapewnieniu infrastruktury technicznej.

12.4 Jeśli Nabywca nie ustali żadnych konkretnych kryteriów dotyczących wyników wyszukiwania, wyniki te zostaną wyświetlone zgodnie ze słusznymi, przejrzystymi i niedyskryminującymi kryteriami. Nie jest możliwe uzyskanie lepszego rankingu w zamian za zachęty finansowe lub inne. Występując jako sprzedawca, Unite będzie podlegać tym samym kryteriom, bez żadnej przewagi.

12.5 Działania Dostawców podejmowane poza platformą nie będą miały wpływu na decyzje podejmowane przez Unite. Powyższe pozostanie bez wpływu na Kodeks Postępowania dla naszych partnerów biznesowych (dostępny pod adresem https://unite.eu/pl-pl/unite-coc).

13 Podwykonawstwo

13.1 Unite ma prawo zlecić wykonanie usług umownych Podmiotom powiązanym i Osobom trzecim. Unite ponosi odpowiedzialność za prawidłową realizację usług objętych umową i będzie odpowiedzialne za zaniedbania swoich podwykonawców w takim samym stopniu jak za swoje.

13.2 Jeżeli i w zakresie, w jakim umowa podwykonawstwa obejmuje przetwarzanie danych osobowych, takie przetwarzanie będzie mieć miejsce zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych.

13.3 Unite przekaże Kontrahentowi na jego żądanie listę wszystkich Podmiotów powiązanych, które świadczą usługi, obejmującą także opis odpowiednich usług.

14 Potrącenie, cesja, prawo zatrzymania

14.1 Kontrahent może dokonać potrącenia tylko wtedy, gdy jego roszczenie jest bezsporne lub prawomocnie stwierdzone lub gdy stanowi ono roszczenie wzajemne wynikające z tego samego stosunku umownego. Wadliwa dostawa pozostanie bez wpływu na roszczenia wzajemne Kontrahenta.

14.2 Kontrahent może dokonać cesji, przeniesienia, obciążenia praw i obowiązków wynikających z umowy lub poszczególnych umów zawartych na podstawie niniejszej umowy lub w inny sposób upoważnić Osoby trzecie do wykonywania praw i obowiązków wynikających z wyżej wymienionych umów wyłącznie za zgodą Unite, chyba że cesja ma miejsce między Podmiotami powiązanymi.

15 Właściwość terytorialna sądu, wybór prawa i język

15.1 Sąd właściwy dla siedziby Unite będzie wyłącznie właściwy do rozstrzygania wszelkich sporów bezpośrednio lub pośrednio związanych z jakąkolwiek umową zawartą z Unite lub dotyczących zawarcia i obowiązywania takich umów.

15.2 Wszystkie umowy zawarte z Unite na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych, w tym w zakresie ich zawarcia, podlegają prawu właściwemu dla siedziby Unite. Wyłączone jest zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

15.3 Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe dostępne są w wielu językach. W przypadku niezgodności lub rozbieżności interpretacyjnych między różnymi wersjami językowymi wersja niemiecka (dostępna pod adresem: https://unite.eu/de-de/terms-of-use) będzie znajdować zastosowanie do partnerów umownych Unite z siedzibą w Niemczech, w Austrii lub w niemieckojęzycznych regionach Szwajcarii. W pozostałych przypadkach zastosowanie znajdować będzie wersja angielska (dostępna pod adresem: https://unite.eu/en-global/terms-of-use).

16 Zmiany Ogólnych Warunków Handlowych

Kontrahent zostanie poinformowany o zmianach niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych. Uznaje się, że zmiany zostały zaakceptowane, jeśli Kontrahent kontynuuje korzystanie z usług Unite, po tym jak zmiany zostały wprowadzone i nie zdecydował się na wypowiedzenie umowy. Informacja o zmiana Ogólnych Warunków Handlowych nastąpi poprzez przesłanie Kontrahentowi notyfikacji o zmianach z podaniem terminu od którego zmiany wchodzą w życie. Unite będzie wprowadzało zmiany tylko z ważnych powodów, w szczególności z powodu rozwoju technologii, zmian prawnych lub innych równie ważnych przyczyn.

Część B – Umowa Użytkownika/API

W trakcie korzystania z usług Unite znajdować będą zastosowanie – poza postanowieniami Części A – Części ogólnej – poniższe postanowienia.

I Umowa Użytkownika

1 Przedmiot Umowy

Przedmiotem Umowy Użytkownika jest wykorzystanie rozwiązań zakupowych Unite w sposób niewchodzący w zakres konkretnych procesów zakupowych; do konkretnych procesów zakupowych zastosowanie znajdują postanowienia Części C (Nabywca) i Części D (Dostawca). Unite zapewnia Kontrahentom odpowiednie kanały, aby zamawiać kolejne produkty i usługi użytkownika, które mogą podlegać opłacie.

2 Korzystanie z usług Unite

2.1 Korzystając z usług Unite, Kontrahent akceptuje niniejsze Ogólne Warunki Handlowe.

2.2 Korzystając z usług Unite, Kontrahent nie dopuści się naruszenia przepisów obowiązującego prawa ani niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych.

2.3 Rejestracja jest konieczna, aby uzyskać dostęp do usług oferowanych przez Unite. W momencie rejestracji Unite i Kontrahent zawierają umowę (zwaną dalej „Umową Użytkownika”) dotyczącą korzystania z usług Unite w oparciu o niniejsze Ogólne Warunki Handlowe i opis usług/produktów.

2.4 W okresie obowiązywania Umowy Użytkownika i zgodnie z treścią niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych, Unite udziela Kontrahentowi globalnej, niewyłącznej, bezpłatnej, nieprzenoszalnej, niepodlegającej sublicencjonowaniu licencji na korzystanie z usług Unite w związku z przedmiotem umowy.

2.5 Aby uzyskać dostęp do platformy Unite, produktów lub interfejsu produktu, Kontrahent będzie odpowiedzialny za zapewnienie (wymaganych) środków technicznych – w szczególności odpowiedniego sprzętu i systemu operacyjnego, łącza internetowego i standardowej, zaktualizowanej przeglądarki internetowej. Unite powiadomi Kontrahenta, na jego żądanie, o aktualnie obowiązujących wymaganiach systemowych; dokładne informacje dostępne są również na stronie: https://unite.eu.

3 Indeksowanie

Treści dostarczane przez Unite lub Osoby trzecie, takie jak teksty, rysunki, logo, obrazy lub filmy video, podlega przepisom o ochronie praw autorskich oraz baz danych. Partner umowny nie ma prawa wykorzystywać udostępnionych treści w innym celu niż przewidziane umową wyświetlanie tej zawartości. Bez wyraźnej zgody dysponenta praw zakazane jest w szczególności:

• reprodukowanie lub wykorzystanie treści przez Kontrahenta lub Osoby trzecie;

• wykorzystanie automatycznych programów takich jak oprogramowanie do indeksowania lub ekstrakcji danych, aby pozyskać lub odtworzyć jakiekolwiek istotne części dostarczonych ofert lub usług świadczonych przez Unite lub Podmioty powiązane;

• tworzenie lub publikowanie własnych baz danych zawierających znaczące części oferty, usług lub warunków usług świadczonych przez Unite;

• dokonywanie modyfikacji, inżynierii odwrotnej, demontażu, rekonstrukcji, dekompilacji lub kopiowania treści dostarczanych przez Unite lub Osoby trzecie.

Ciężar dowodu na okoliczność, że uzyskano zgodę dysponenta praw, spoczywa na Kontrahencie.

4 Rejestracja/integracja Kontrahenta/odpowiedzialność za dane do logowania

4.1 Dane żądane przez Unite w procesie rejestracji i integracji należy podać w sposób prawidłowy i kompletny. W przypadku, gdy po rejestracji lub integracji Kontrahenta, wystąpią jakiekolwiek zmiany w przesłanych danych, Kontrahent niezwłocznie powiadomi Unite o takich zmianach.

4.2 Kontrahent jest odpowiedzialny za zachowanie w poufności danych do logowania na swoim koncie Unite. Kontrahent nie może przekazać swoich danych do logowania Osobie trzeciej.

4.3 Kontrahent zgadza się, iż będzie ponosić odpowiedzialność za wszelkie działania autoryzowane za pośrednictwem jego konta Unite. Kontrahent nie będzie ponosić odpowiedzialności za działania Osób trzecich, pod warunkiem, że podjął wszystkie konieczne i stosowne środki zaradcze, aby zapewnić, iż jego dane do logowania na koncie Unite są poufne i przechowywane w sposób bezpieczny.

4.4 Kontrahent niezwłocznie powiadomi Unite, jeśli będzie mieć podejrzenie, że nieautoryzowana Osoba trzecia pozyskała dane do logowania lub użyła jego danych do logowania bez pozwolenia, lub jeśli ma powody podejrzewać, że sytuacja taka będzie mieć miejsce.

5 Skutki naruszenia obowiązków

5.1 Unite ma prawo podjąć poniższe działania (przy czym działania te mogą być podjęte niezależnie od siebie lub łącznie), jeśli istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że Kontrahent nie przestrzega przepisów prawa, praw Osób trzecich, Ogólnych Warunków Handlowych lub jakichkolwiek innych umów zawartych między Unite a Spółką (np. Kodeksu postępowania) lub naruszył powyższe:

(1) nakazać Kontrahentowi zaniechania lub naprawienia takiego zachowania;

(2) usunąć zawartość, której dotyczy naruszenie;

(3) ograniczyć dostępność funkcjonalności Unite;

(4) tymczasowo wstrzymać dostęp dla Kontrahenta;

(5) permanentnie wstrzymać dostęp dla Kontrahenta. Unite ma prawo trwale zakazać Kontrahentowi korzystania z usług oferowanych przez Unite i zablokować wszelkie dalsze próby rejestracji (permanentne zawieszenie) w wypadku, gdy Unite rozwiązało umowę z Kontrahentem lub gdy istnieją ku temu przekonujące powody uzasadniające rozwiązanie Umowy Użytkownika przez Unite ze skutkiem natychmiastowym.

5.2 Podejmując decyzję o tych działaniach i kolejności ich zastosowania, Unite weźmie pod uwagę prawnie uzasadnione interesy Kontrahenta, w szczególności, gdy zachodzą jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że Kontrahent nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie lub ponosi jedynie ograniczoną odpowiedzialność. W przypadku tymczasowego wstrzymania, Unite – po bezstronnym wysłuchaniu Kontrahenta – podejmie decyzję w odpowiednim czasie i wedle własnego uznania o tym, czy przywrócić dostęp Kontrahentowi, i powiadomi Kontrahenta o swojej decyzji.

6 Okres i rozwiązanie Umowy Użytkownika

6.1 Umowa Użytkownika zostaje zawarta na czas nieokreślony.

6.2 Kontrahent może wypowiedzieć niniejszą Umowę w każdym czasie, chyba że z umowy wynika dłuższy okres wypowiedzenia.

6.3 Unite może wypowiedzieć niniejszą Umowę w każdym czasie, z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Powyższe pozostaje bez wpływu na prawo do wstrzymania dostępu.

6.4 Powyższe pozostaje również bez wpływu na prawo do rozwiązania Umowy Użytkownika z ważnej przyczyny.

6.5 Unite zastrzega sobie prawo do usunięcia konta użytkownika i rozwiązania Umowy Użytkownika w przypadku długotrwałego braku aktywności.

II Warunki użytkowania interfejsu API

Jeśli Kontrahent posiada bezpośrednie połączenie z Unite za pośrednictwem interfejsu programowania aplikacji (API), poza Częścią A (Ogólna) i Częścią B.I (Warunki użytkowania platformy) zastosowanie znajdują niniejsze Warunki użytkowania API. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pierwszeństwo mają Warunki użytkowania API. Warunki użytkowania API można znaleźć na stronie https://unite.eu/pl-pl/api-terms-of-use.

Część C - Postanowienia dotyczące Nabywców

Poniższe postanowienia obowiązują Nabywców składających zamówienia w Unite i mają zastosowanie w dodatku do postanowień Części A – Postanowienia ogólne.

I Rozwiązanie zakupowe single creditor

Rozwiązanie zakupowe single creditor Unite to model usługowy dostosowany do potrzeb Nabywcy. Model ten wymaga zawarcia odrębnej umowy z Nabywcą. Do rozwiązania zakupowego single creditor znajdują zastosowanie postanowienia Części A – Postanowienia ogólne oraz postanowienia dotyczące składania zamówień w Unite, określone w Części C.II, a także poniższe postanowienia.

1 Zamówienie

1.1 Nabywca zleca Unite przeprowadzenie oceny możliwości nabycia określonych Produktów zgodnie z kryteriami określonymi przez Nabywcę, obejmującymi np. cenę, termin dostawy, doświadczenie dostawcy oraz – jeśli ocena będzie pozytywna – nabycie tych Produktów na rzecz Nabywcy („Umowa o świadczenie usług”). Realizując to zamówienie, Unite podejmuje zobowiązanie do zachowania lojalności wobec Nabywcy i działa wyłącznie w jego interesie.

1.2 Zamówienie dokonane przez Kontrahenta stanowi złożoną ofertę zawarcia Umowy o świadczenie usług z Unite.

1.3 Po otrzymaniu zamówienia Unite niezwłocznie wysyła potwierdzenie zamówienia. Potwierdzenie to nie stanowi jeszcze zawarcia Umowy o świadczenie usług.

1.4 Do zawarcia Umowy o świadczenie usług dochodzi:

1.4.1 w chwili otrzymania faktury i nie później niż z momentem wysyłki Produktów;

1.4.2 w wyjątkowych przypadkach w drodze wyraźnego, złożonego przez Unite oświadczenia o akceptacji zamówienia.

1.5 Jeżeli Unite nie znajdzie oferty sprzedaży Produktów zgodnie z kryteriami określonymi przez Nabywcę, Unite powiadomi o tym Nabywcę na piśmie. W takim przypadku na Unite nie będą spoczywać żadne dalsze obowiązki.

1.6 Jeżeli Unite znajdzie ofertę sprzedaży Produktów zgodnie z kryteriami określonymi przez Nabywcę, Unite sprzeda zamówione Produkty Nabywcy zgodnie z warunkami określonymi w Części C.II (Nabycie towarów od Unite).

2 Opłata

2.1 Opłata, do jakiej uiszczenia Nabywca będzie zobowiązany, zostanie uregulowana wyłącznie w odrębnej umowie zawartej pomiędzy Unite a Nabywcą.

2.2 Nabywca zapłaci Unite prowizję za zrealizowane zamówienia. Prowizja jest należna za każdą Umowę o świadczenie usług, która została skutecznie zawarta za pośrednictwem Unite. Prowizja nie będzie należna za zamówienia, które nie zostały w pełni zrealizowane. Prowizja może być wliczona w cenę Produktu.

3 Ustalanie cen/przeprowadzenie aukcji

3.1 Unite jest uprawnione do przeprowadzenia aukcji elektronicznej dotyczącej ofert Dostawców, aby wyłonić ofertę, która najlepiej spełnia kryteria Nabywcy. W takim przypadku cena Produktu zostanie określona w procesie aukcji odwróconej pomiędzy ceną minimalną i maksymalną określoną przez Dostawcę.

3.2 Unite i Nabywca mogą uzgodnić, że aukcja powinna obejmować wyłącznie oferty od określonych Dostawców, których Unite wstępnie wybrał na podstawie kryteriów Nabywcy.

4 Jawność

Jeżeli tak wynika z uzgodnień między Unite a Nabywcą, Unite ujawni Nabywcy nazwę Dostawcy i cenę, po której Unite zamawia u Dostawcy. Nabywca zapewni, że ujawnione ceny sprzedaży stosowane przez Dostawców nie zostaną przekazane nieupoważnionym Osobom trzecim.

II Zakupy od Unite w ramach transakcji handlowych

Unite daje Nabywcy możliwość składania zamówień bezpośrednio na podstawie oferty detalicznej Unite. Unite nie posiada swoich własnych magazynów. Dostawy są wysyłane bezpośrednio do Nabywców przez Dostawców (drop shipment).

1 Zawarcie umowy

1.1 Zamówienie złożone przez Nabywcę stanowi złożoną Unite ofertę zawarcia umowy sprzedaży na warunkach określonych w zamówieniu.

1.2 Po otrzymaniu zamówienia Unite niezwłocznie wysyła potwierdzenie zamówienia. Potwierdzenie to nie stanowi jeszcze zawarcia umowy.

1.3 Do zawarcia umowy dochodzi:

1.3.1 w chwili otrzymania faktury i nie później niż z momentem wysyłki zamówionych Produktów.

1.3.2 w wyjątkowych przypadkach w drodze wyraźnego, złożonego przez Unite oświadczenia o akceptacji zamówienia.

1.4 W przypadku dostawy częściowej, Umowa dochodzi do skutku tylko w zakresie, w jakim zamówienie zostało wysłane.

2 Opis Produktu

2.1 Ilustracje prezentowane Nabywcy przez Unite są niewiążące i nie stanowią części umowy dotyczącej jakości produktów.

2.2 Podane ceny są cenami netto, bez doliczenia obowiązującego podatku od towarów i usług (podatku od sprzedaży), chyba że podana cena została wyraźnie opisana jako cena brutto.

2.3 W razie podania błędnej ceny lub przedstawienia Nabywcy znacznie odbiegającego od rzeczywistości opisu Produktów, zarówno Unite, jak i Nabywca mają prawo odstąpić od umowy niezależnie od obowiązujących ustawowych przyczyn umożliwiających odstąpienie od umowy. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy musi zostać złożone niezwłocznie po tym, jak przyczyna odstąpienia stanie się znana Stronie. W wypadku odstąpienia od umowy wyłączone są roszczenia odszkodowawcze w takim zakresie, w jakim wyłączenie to jest dopuszczalne w świetle przepisów prawa.

3 Dostępność towaru

3.1 Podane terminy dostawy i dane dotyczące dostępności ustalane są w oparciu o informacje, które Unite uzyskała od Dostawców i odnoszą się do dni roboczych od poniedziałku do piątku. Informacje te nie są wiążące, jeśli chodzi o oczekiwany termin dostawy i dostępność Produktów.

3.2 Jeśli dostawa Produktu jest opóźniona, Unite niezwłocznie poinformuje o tym Nabywcę. W tym przypadku Nabywca może odstąpić od umowy i nie jest związany zamówieniem, chyba że zgodził się przyjąć dostawę lub Produkt został już dostarczony.

3.3 Jeżeli towar nie jest dostępny, Unite poinformuje o tym niezwłocznie Nabywcę. W takim przypadku zarówno Nabywca, jak i Unite mogą odstąpić od umowy i nie są związani zamówieniem. Powyższe postanowienie dotyczy Unite wyłącznie wtedy, gdy Unite nie ponosi odpowiedzialności za niedostępność Produktu.

4 Dostawa

4.1 Zgodnie z modelem biznesowym Unite dostawcy częściowe stanowią nieodłączny element systemu. Nabywca wyraża zgodę na dostawy częściowe, chyba że może wykazać, że jest to dla niego nie do zaakceptowania z ekonomicznego punktu widzenia. W takim przypadku Nabywca może odstąpić od umowy.

4.2 Dostawy realizowane są zgodnie z regułami Incoterms 2020 DPU (Delivered At Place Unloaded). Odmiennie od reguł Incoterms 2020 DPU Nabywca ponosi wszelkie koszty transportu Produktów do wskazanego miejsca, łącznie z kosztami wyładunku.

4.3 Jeśli Produkty mają zostać dostarczone na wyspę, możliwe jest naliczenie dodatkowych kosztów, którymi zostanie obciążony Nabywca.

4.4 Zgodnie z postanowieniami części Ogólnej niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych, Nabywca będzie odpowiedzialny za przestrzeganie przepisów dotyczących sankcji, w szczególności przepisów dotyczących kontroli eksportu i pokryje wszelkie związane z tym koszty. Przestrzeganie przepisów dotyczących kontroli eksportu oznacza, że Nabywca nie może sprzedać lub dostarczyć żadnych towarów nabytych od Unite bezpośrednio lub pośrednio Osobom trzecim lub innym krajom, jeśli naruszyłoby to te przepisy dotyczące sankcji. Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za znajomość wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących sankcji i kontroli eksportu. Unite może gwarantować jedynie zgodność z odpowiednimi przepisami obowiązującymi w kraju dostawy.

4.5 Unite nie jest zobowiązane do wystawienia ani też uzyskania dla Nabywcy indywidualnej ani długoterminowej deklaracji Dostawcy.

5 Obowiązek inspekcji i powiadomienia o wadach

5.1 Nabywca jest zobowiązany przeprowadzić niezwłoczną kontrolę Produktu po jego otrzymaniu w takim zakresie, w jakim jest to przyjęte w zwykłym toku działalności. W razie wykrycia wady, musi ona zostać zgłoszona Unite niezwłocznie, nie później niż tydzień po przyjęciu Produktu.

5.2 Jeżeli Nabywca nie zgłosił wady w odpowiednim czasie, uznaje się, że przyjął Produkt bez zastrzeżeń, chyba że wada nie mogła zostać wykryta podczas takiej kontroli.

5.3 Jeśli wada ujawni się później, należy to zgłosić niezwłocznie po jej wykryciu; w przeciwnym razie uznaje się, że Produkt został przyjęty pomimo wady.

5.4 Zawiadomienie o wadzie musi zostać przedłożone w odpowiednim czasie, aby możliwa była ochrona praw Nabywcy.

5.5 Jeśli Unite w sposób podstępny zatai wadę, nie może powoływać się na ograniczenia odpowiedzialności określone w niniejszym punkcie.

6 Gwarancja

6.1 Jeśli Produkt posiada wady, Unite wedle własnego uznania naprawi wadę

(1) poprzez naprawę Produktu i usunięcie wady

albo

(2) poprzez wymianę wadliwego Produktu na Produkt wolny od wad (produkt zastępczy).

6.2 Jeśli Unite dostarczy Klientowi Produkt wolny od wad w rezultacie wymiany produktu wadliwego, może domagać się zwrotu Produktu wadliwego.

6.3 Jeśli co najmniej dwa Produkty dostarczone w rozsądnym okresie w ramach wymiany produktów wadliwych również są wadliwe, Nabywca ma prawo odstąpić od umowy lub domagać się obniżenia ceny zakupu. Dalsze roszczenia Nabywcy są wyłączone, chyba że Unite ponosi odpowiedzialność za wadę.

6.4 Przyjęcie przez Unite Produktu zwróconego przez Nabywcę nie oznacza uznania uprawnień Nabywcy do dochodzenia roszczeń z tytułu gwarancji. Unite najpierw zweryfikuje, czy takie uprawnienie po stronie Nabywcy istnieje.

6.5 Powyższe nie będzie miało wpływu na niezależne gwarancje wystawione przez producenta lub Dostawcę dostarczonego Produktu.

6.6 Uprawnienia Nabywcy wynikające z niniejszego punktu wygasają po upływie roku od dostawy Produktu, chyba że Dostawca przyznał Unite dłuższy okres gwarancji. W takim przypadku znajdzie zastosowanie okres gwarancji bardziej korzystny dla Nabywcy. Jeśli Unite w sposób podstępny zatai wadę Produktu, znajdzie zastosowanie ustawowy okres rękojmi.

7 Zastrzeżenie prawa własności

7.1 Dostarczony Produkt pozostaje własnością Unite do momentu całkowitej zapłaty ceny zakupu.

7.2 Nabywca nie ma prawa dawać w zastaw Produktu podlegającego zastrzeżeniu prawa własności, przenosić go jako zabezpieczenia, bądź ustanawiać na nim inne ograniczenia na rzecz Osób trzecich. Jeżeli mimo to Osoba trzecia uzyska prawo do Produktu, Nabywca niniejszym przenosi na Unite wszystkie wskutek tego powstałe prawa. Unite przyjmuje przekazane w ten sposób prawa. Nabywca jest zobowiązany poinformować Unite niezwłocznie, jeżeli na Produkcie został ustanowiony zastaw, został on skonfiskowana lub w inny sposób zbyty przez Osobę trzecią. Ponadto Nabywca niezwłocznie poinformuje Unite o złożeniu wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego.

7.3 Nabywca ma prawo przetworzyć i sprzedać Produkt w ramach swojej działalności handlowej. Zastrzeżenie prawa własności rozszerza się na pełną wartość produktów powstałych w wyniku przetwarzania, mieszania lub łączenia Produktu, w takim przypadku Unite uznaje się za producenta. Jeżeli Unite zachowa prawo własności w rezultacie przetwarzania, mieszania lub łączenia z towarami osób trzecich, Unite staje się współwłaścicielem proporcjonalnie do wartości fakturowej przetworzonych, zmieszanych lub połączonych towarów. W pozostałym zakresie do produktu końcowego stosuje się postanowienia dotyczące dostarczonych towarów, w stosunku do których obowiązuje zastrzeżenie prawa własności. Jeśli Produkt zostanie sprzedany, Nabywca przeniesie na Unite – w całości lub w zakresie odpowiadającym ewentualnym udziałom Unite we współwłasności (powstałej w rezultacie przetwarzania, mieszania lub łączenia produktów) – roszczenia wobec Osób trzecich z tytułu dalszej sprzedaży. Unite przyjmuje przekazane w ten sposób prawa.

7.4 Jeżeli możliwa do uzyskania wartość zabezpieczeń przekracza roszczenia Unite o więcej niż 10%, Unite zwróci zabezpieczenia wedle własnego uznania na żądanie Nabywcy.

III Bezpośredni zakup przez Nabywcę od Dostawcy

1 Stosunek umowny

1.1 Poniższe postanowienia mają zastosowanie, gdy Nabywca składa zamówienie bezpośrednio u Dostawcy bez udziału Unite jako sprzedawcy. Nie stanowi to Umowy o świadczenie usług.

1.2 W takim przypadku Unite jest partnerem umownym jedynie w zakresie świadczonych usług, ale nie sprzedawcą Produktów Dostawcy. Unite nie występuje w roli przedstawiciela Kontrahenta. Kontrahenci zawierający umowę bez udziału Unite ponoszą wyłączną odpowiedzialność za przestrzeganie wszystkich przepisów prawa lub orzeczeń sądów, mających zastosowanie do umowy, która ma zostać zawarta w wyniku skorzystania z usług Unite. Nawet jeśli Unite wyśle powiadomienie o zamówieniu, pozostanie to bez wpływu na bezpośredni charakter stosunku umownego między Nabywcą a Dostawcą.

1.3 Co do zasady zastosowanie mają warunki umowne uzgodnione pomiędzy Nabywcą a Dostawcą. Jeśli nie zawarto takiej umowy, odpowiednie przepisy prawa znajdują zastosowanie do zamówień Nabywcy od Dostawcy.

2 Fakturowanie przez Unite

Jeżeli Dostawca zleca Unite lub Podmiotowi powiązanemu Unite („Wystawca faktury”) wystawienie faktury i obsługę procesu płatności, zastosowanie mają poniższe postanowienia:

2.1 Przed złożeniem pierwszego zamówienia Unite powiadomi Nabywcę, że Unite lub Podmiot powiązany (i) wystawia faktury Nabywcy w imieniu i na rachunek Dostawcy oraz (ii) zaakceptuje i przekaże płatność dokonaną przez Nabywcę – za pośrednictwem dostawcy usług płatniczych, jeśli jest to wymagane przez prawo – do Dostawcy.

2.2 Jedynie płatności dokonane na rachunek wskazany przez Wystawcę faktury będą w pełni zwalniać Nabywcę z długu wobec Wierzyciela/Dostawcy. W takich przypadkach płatności nie są dokonywane bezpośrednio na rzecz Dostawcy, chyba że Wystawca faktury przekazał Dostawcy obsługę płatności po bezskutecznym wezwaniu do zapłaty.

Część D – Postanowienia dotyczące Dostawców

Poniższe postanowienia obowiązują Dostawców, którzy sprzedają przedmioty Nabywcom za pośrednictwem Unite występującego w roli sprzedawcy lub we własnym imieniu, oraz mają zastosowanie do postanowień Części A – Postanowienia ogólne.

I Postanowienia ogólne

1 Obowiązki Dostawcy

1.1 Dostawca przekaże Unite katalog, który można wyświetlić na stronie internetowej, w formie przeznaczonej do odczytu elektronicznego, w formacie danych określonym przez Unite.

1.2 Dostawca spełni i zrealizuje poniższe wymagania:

1.2.1 Dostawca jest odpowiedzialny za zbywalność Produktów prezentowanych w jego katalogu oraz za zapewnienie, iż spełniono wymogi dotyczące oferowania lub wprowadzania Produktów do obrotu, w szczególności za pośrednictwem platformy internetowej.

1.2.2 Wszystkie oferowane i dostarczane Produkty muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami i dyrektywami Unii Europejskiej, przepisami dokonującymi ich transpozycji do prawa krajowego oraz innymi odpowiednimi krajowymi przepisami prawa obowiązującymi na Terytorium obowiązywania umowy, w ich aktualnych wersjach.

2 Przyznawanie praw do użytkowania

2.1 Dostawca udziela Unite – na okres obowiązywania umowy i okres korzystania z usług Unite w celach określonych w umowie – nieodpłatnego, odwołalnego prawa do użytkowania katalogu produktów i jego zawartości, w szczególności zdjęć i opisów produktów. Przyznane prawo do użytkowania obejmuje prawo do wykorzystywania, powielania, rozpowszechniania, prezentowania, publicznego udostępniania, wyświetlania, edytowania i zmiany formatu wszystkich dostarczonych danych. Przekazane dane będą przetwarzane wyłącznie w celu lepszej prezentacji produktów przez Unite. Unite nie będzie zmieniać marek Dostawcy ani zdjęć produktów w taki sposób, że nie będą one już odpowiadać ich pierwotnej formie (z wyjątkiem zmian w zakresie rozmiaru, pod warunkiem że zachowane zostaną proporcje i z założeniem, że nie dopuszczono się fałszerstwa).

2.2 Unite może udzielić dalszego prawa użytkowania wyłącznie Podmiotom powiązanym i Współpracującym firmom partnerskim. „Współpracujące firmy partnerskie” oznacza dostawcę usług w zakresie rozwiązań e-biznesowych, który współpracując z Unite, zapewnia swoim klientom dostęp do usług Unite za pośrednictwem interfejsu API Unite i/lub systemu Współpracującej firmy partnerskiej.

2.3 W przypadku integracji nieopierającej się na katalogach Dostawca przenosi na Unite na okres trwania stosunku umownego nieodpłatne, globalne prawo użytkowania, obejmujące treści Dostawcy, które będą wykorzystywane przez Unite, w szczególności do zdjęć i opisów produktów, do wszystkich utworów, części utworów, baz danych, głównie na potrzeby reprodukcji, dystrybucji i zmiany, w tym prawo do udostępniania tych treści online.

2.4 Dostawca ponosi odpowiedzialność za faktyczną poprawność, kompletność i zgodność z prawem informacji, zdjęć, opisów Produktów i innych treści w przekazanym katalogu. Dostawca gwarantuje, że katalog przekazany Unite oraz zawarte w nim informacje, zdjęcia, opisy Produktów i inne treści nie naruszają żadnych praw Osób trzecich. Dostawca gwarantuje również, że jest uprawniony do korzystania z treści Osób trzecich na potrzeby opracowania katalogu i udziela Unite niezbędnych praw w celu wykonania niniejszej umowy.

2.5 Prawo do korzystania z katalogu obejmuje również wykorzystanie zawartości katalogu do reklamowania i/lub wyszukiwania na platformach lub Produktów w wyszukiwarkach. Ponadto Dostawca udzieli Unite prawa do używania nazwy i marki Dostawcy w związku z katalogiem i Produktami Dostawcy. Unite nie jest zobowiązane do podawania danych autorów takich utworów.

3 Dane klienta

Dostawca będzie wykorzystywać przekazane przez Unite dane klienta wyłącznie w celu realizacji zamówienia. W przypadku jakiegokolwiek dalszego wykorzystania Dostawca będzie odpowiedzialny za zapewnienie zgodności z prawem przetwarzania wszelkich danych osobowych zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. a) RODO lub innymi obowiązującymi krajowymi i międzynarodowymi przepisami o ochronie danych.

4 Zwolnienie z odpowiedzialności

4.1 W przypadku, gdy Osoba trzecia

(1) wniesie roszczenie przeciwko Unite w związku z faktem, że Dostawca nie wywiązał się ze swoich zapewnień, gwarancji lub zobowiązań na podstawie umowy z Unite lub w związku z zamówieniem na Produkty

lub

(2) wniesie roszczenie wobec Unite na podstawie przepisów prawa dotyczących Produktów Dostawcy,

Dostawca będzie zobowiązany zwolnić Unite z odpowiedzialności za takie roszczenia oraz z wszelkich związanych z nimi kosztów, wydatków i odszkodowań, w tym uzasadnionych kosztów obrony prawnej.

4.2 W zakresie, w jakim Dostawca jest zobowiązany do zwolnienia Unite z roszczeń odszkodowawczych Osób trzecich, zobowiązuje się także, na żądanie Unite, bronić Unite przed takimi roszczeniami na własny koszt i zgodnie z poleceniem Unite lub wspierać Unite w obronie.

4.3 Niniejsze postanowienie o zwolnieniu z odpowiedzialności dotyczy także członków kadry menedżerskiej, członków zarządu, pracowników, przedstawicieli prawnych i zastępców wyżej wymienionych osób w Unite i jego Podmiotach powiązanych.

4.4 Obowiązek zwolnienia z odpowiedzialności będzie obowiązywać również po rozwiązaniu Umowy użytkownika.

5 Rozwiązanie umowy

5.1 Umowa pomiędzy Unite a Dostawcą zostaje zawarta na czas nieokreślony. Umowa może zostać rozwiązana na piśmie za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

5.2 Niezależnie od rozwiązania niniejszej umowy, strony uzgadniają, że zamówienia, które nie zostały jeszcze zrealizowane w momencie upływu terminu wypowiedzenia, zostaną należycie zrealizowane na podstawie niniejszej umowy.

II Sprzedaż na rzecz Unite

1 Obowiązki Dostawcy

1.1 Dostawca będzie oferował wszystkie Produkty wymienione w katalogu w określonych obszarach dostawy i zapewni ich dostawę do Klienta (drop shipment) w terminie dostawy określonym w katalogu.

1.2 Na żądanie Unite Dostawca przekaże deklarację Dostawcy dla Produktów posiadających status preferencyjnego pochodzenia.

1.3 Dostawca będzie przestrzegać wskazanych przez Unite wymogów dotyczących Produktów (dostępnych pod adresem https://unite.eu/pl-pl/item-requirements) i zapewni, że Produkty oferowane w katalogu Dostawcy będą zgodne z tymi wymogami. Unite powiadomi Dostawcę na piśmie o wszelkich zmianach/uzupełnieniach dotyczących tych wymogów.

1.4 Dostawca będzie zobowiązany wykupić i posiadać ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, obejmujące ubezpieczenie od odpowiedzialności za produkt, na minimalną kwotę 5 mln EUR na roszczenie z tytułu szkody na osobie lub szkody majątkowej i na żądanie Unite przedstawi potwierdzenie takiego ubezpieczenia. Wykupienie takiej polisy ubezpieczeniowej nie oznacza ograniczenia wysokości roszczeń Unite wobec Dostawcy.

2 Zawarcie umowy, realizacja zamówienia, prawo do odstąpienia

2.1 Stosunek umowny dotyczący zakupu Produktów z katalogu zawarty jest wyłącznie pomiędzy Unite a Dostawcą. Dostawca dokona wysyłki Produktów (metodą drop shipment, tj. wypełniając swoje zobowiązania wobec Unite) bezpośrednio do Klienta.

2.2 Co do zasady, Unite będzie jedynym punktem kontaktowym zarówno dla Nabywcy, jak i Dostawcy. Wszelką komunikację bezpośrednią, w tym jej treść, pomiędzy Dostawcą a Nabywcą, należy niezwłocznie zgłaszać Unite.

2.3 Przedstawiając swój katalog, Dostawca zaprasza Unite do złożenia oferty zawarcia umowy sprzedaży Produktów przedstawionych w katalogu. Złożenie zamówienia przez Unite u Dostawcy stanowi wiążącą ofertę zawarcia umowy sprzedaży zgodnie z kryteriami wskazanymi przez Dostawcę, takimi jak cena, dostępność i termin dostawy. Umowa sprzedaży zamówionych Produktów zostanie zawarta między Stronami bez konieczności wyraźnego przyjęcia oferty przez Dostawcę, chyba że Dostawca natychmiast odrzuci zamówienie. Niezależnie od tego, Dostawca niezwłocznie po otrzymaniu zamówienia prześle Unite elektroniczne potwierdzenie zamówienia.

2.4 Po zawarciu umowy sprzedaży Dostawca niezwłocznie powiadomi Unite drogą elektroniczną w przypadku wystąpienia opóźnień w dostawie, braku dostępności lub innych zakłóceń lub niezgodności od uzgodnionego zamówienia. W takim przypadku Unite będzie uprawnione do odstąpienia od umowy sprzedaży w odniesieniu do (tej części) dostawy, która nie będzie prawidłowo realizowana.

2.5 Dostawca wyśle Produkty bezpośrednio do Nabywcy określonego w zamówieniu i niezwłocznie powiadomi Unite za pomocą elektronicznego powiadomienia o terminie dostawy do przewoźnika oraz, w miarę możliwości, o terminie dostawy do Nabywcy. Powiadomienie o wysyłce do Nabywcy powinno również zawierać dane określone w potwierdzeniu nadania, tj. dokumencie przesyłanym do Nabywcy, umożliwiającym śledzenie przesyłki. Potwierdzenie dostawy powinno być zgodne ze specyfikacją Unite.

2.6 Za zamówienie złożone przez Unite Dostawca wystawi fakturę bezpośrednio Unite. Dostawca nie będzie wystawiać faktur Nabywcy.

2.7 Unite ma prawo odmówić zapłaty do czasu pełnego zrealizowania dostawy przez Dostawcę. W przypadku, gdy Dostawca zrealizował zamówienie jedynie częściowo, Unite jest również uprawniony do odmowy zapłaty do czasu zrealizowania dostawy w całości, chyba że jest to sprzeczne z dobrymi obyczajami, biorąc pod uwagę nieistotność tej części dostawy, która nie została zrealizowana.

2.8 Jeśli Nabywca chce zwrócić Produkty niezależnie od podstawy prawnej, powinien to zrobić bezpośrednio do Dostawcy, postępując zgodnie z instrukcjami dostarczonymi przez Unite.

3 Miejsce realizacji i ryzyko związane z transportem

3.1 Miejscem realizacji zobowiązań płatniczych Unite jest siedziba Unite.

3.2 Dostawa będzie miała miejsce zgodnie z regułami Incoterms 2020 DPU („dostarczony na miejsce”) dla przypadków, w których adresem dostawy jest adres wskazany przez Klienta dla danego zamówienia, chyba że Dostawca wskazał inne zasady dostawy w opisie Produktu. Odmiennie od reguł Incoterms 2020 DPU Unite obciąży Nabywcę wszelkimi kosztami transportu Produktów do wskazanego miejsca, łącznie z kosztami wyładunku.

4 Ceny Produktów

4.1 Dostawca w każdym czasie może zmienić aktualny katalog, ceny Produktów lub warunki oferty, które mają być wyświetlane, wysyłając Unite aktualizację katalogu. Zmiany wejdą w życie, gdy Unite przeprowadzi integrację dostarczonej przez Dostawcę aktualizacji katalogu (go-live).

4.2 Niezależnie od powyższego, zamówienia, które zostały złożone przez Nabywcę w systemie zamówień Nabywcy przed aktualizacją katalogu, ale które przekazano Dostawcy dopiero po aktualizacji katalogu w ramach procedury zatwierdzenia przez Nabywcę za pośrednictwem Unite, mogą zawierać warunki obowiązujące przed aktualizacją katalogu.

4.3 Unite analizuje ceny zakupu naliczane Unite przez Dostawcę i przekazuje je innym Dostawcom w pseudonimowej i zagregowanej formie na potrzeby sprawozdawczości dotyczącej cen.

5 Gwarancja

5.1 W przypadku, gdy Produkt posiada wady, Unite może dochodzić poniższych roszczeń z tytułu gwarancji:

5.1.1 Unite może zażądać usunięcia wady lub dostarczenia Nabywcy niewadliwego Produktu zastępczego. Dostawca ponosi koszty poniesione w związku z dostarczeniem produktu zastępczego, w szczególności koszty transportu, ceł, robocizny i materiałów.

5.1.2 Dostawca może odmówić wybranej przez Unite formy wymiany produktu, jeżeli ich zastąpienie jest niemożliwe lub możliwe jedynie po nieproporcjonalnie wysokich kosztach. Należy przy tym wziąć pod uwagę wartość Produktu pozbawionego wad, zakres wady oraz również to, czy możliwa jest inna forma wymiany produktu, która nie doprowadzi do istotnych niedogodności dla Unite. W takim przypadku roszczenie Unite będzie ograniczone do innej postaci wymiany produktu.

5.1.3 Jeśli Dostawca dostarczy jako produkt zastępczy Produkt wolny od wad, może domagać się zwrotu Produktu wadliwego.

5.1.4 Jeśli produkt zastępczy jest wadliwy, Unite ma prawo odstąpić od umowy lub domagać się odpowiedniego obniżenia ceny zakupu.

5.1.5 Nie wyłącza to roszczeń z rękojmi, w szczególności – roszczeń odszkodowawczych, przewidzianych odpowiednimi przepisami prawa.

5.2 Roszczenia z tytułu rękojmi przysługują niezależnie od tego, czy o wystąpieniu wad powiadomiono niezwłocznie zgodnie ze zwyczajową praktyką handlową.

5.3 Strony będą współpracować w celu rozpatrzenia wszelkich roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji dochodzonych przeciwko Unite, aby zapewnić, że roszczenia zostaną zaspokojone tak szybko i skutecznie, jak to możliwe. W zakresie, w jakim Dostawca świadczy usługi lub podejmie kroki prawne wobec Nabywcy w odniesieniu do roszczeń z tytułu rękojmi lub gwarancji dochodzonych wobec Unite, w rezultacie których dojdzie do zaspokojenia roszczeń Nabywcy dochodzonych wobec Unite, Dostawca w swojej relacji handlowej z Unite będzie w tym zakresie zwolniony z wykonania danych obowiązków z tytułu rękojmi lub gwarancji.

5.4 Jeżeli Dostawca wywiąże się ze swojego obowiązku dostawy produktu zastępczego, bieg terminu przedawnienia w odniesieniu do Produktu zastępczego rozpoczyna się na nowo po jego dostarczeniu, chyba że Dostawca w sposób wyraźny i prawidłowy zastrzegł sobie prawo do dostarczenia produktu zastępczego w geście dobrej woli w celu uniknięcia sporów lub w interesie kontynuowania relacji z Dostawcą.

6 Rozwiązanie zakupowe single creditor

6.1 W ramach rozwiązania w zakresie udzielania zamówień w trybie single creditor, Nabywca i Unite mogą uzgodnić, że Unite ujawni Nabywcy nazwę Dostawcy i cenę, po której Unite zamawia u tego Dostawcy. W takim przypadku Unite zobowiązuje Nabywcę do zapewnienia, że ujawnione ceny sprzedaży Dostawcy nie zostaną przekazane nieupoważnionym Osobom trzecim.

6.2 Ceny zostaną ujawnione tylko wtedy, gdy Dostawca w sposób wyraźny zgodził się na ich ujawnienie w ogólności lub w odniesieniu do danego Nabywcy.

7 Ustalanie cen/przeprowadzenie aukcji

7.1 Unite może przeprowadzić aukcję elektroniczną dotyczącą ofert Dostawców, aby ustalić najlepszą cenę. W takim przypadku cena Produktu zostanie określona w procesie aukcji odwróconej pomiędzy ceną minimalną i maksymalną określoną przez Dostawcę.

7.2 Niezależnie od ceny, uczestnictwo w aukcji może być uzależnione od spełnienia przez Dostawcę kryteriów określonych uprzednio przez Unite, również w imieniu Nabywcy, takich jak termin dostawy, certyfikaty itp.

7.3 Unite przekaże Dostawcy jasne instrukcje dotyczące obowiązujących kryteriów przed zakończeniem aukcji.

III Sprzedaż bezpośrednia na rzecz Klientów

W przypadku, gdy Dostawca dokonuje sprzedaży bezpośrednio na rzecz Nabywcy bez korzystania z usług Unite występującego w roli sprzedawcy, zastosowanie mają – oprócz Części A niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych oraz Sekcji I niniejszej Części D – poniższe postanowienia.

1 Dostawca bezpośrednio i niezwłocznie rozliczy z Nabywcą wszelkie zastrzeżenia, zarzuty i zakłócenia w świadczeniu usług, dotyczące indywidualnych zamówień złożonych na podstawie umów z Klientem. Dostawca wypełni wszystkie istniejące zobowiązania z tytułu rękojmi i gwarancji bezpośrednio wobec Nabywcy. Dostawca jest zobowiązany wobec Unite do rozpatrzenia wszelkich roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji, które zostały niesłusznie wysunięte wobec Unite.

2 Co do zasady zastosowanie mają warunki umowne uzgodnione pomiędzy Nabywcą a Dostawcą. Jeśli nie zawarto takiej umowy, przepisy prawa znajdują zastosowanie do zamówień Nabywcy od Dostawcy.